Jamie Bell (fortsatt sannsynligvis best kjent for å spille Billy Elliot som barn) har rollen som den britiske skuespilleren Peter Turner. Filmens manus er basert på hans memoarer.

Handlingen er lagt til slutten av 1970-tallet. Her møter vi en ung skuespiller som forelsker seg i det nesten tretti år eldre Hollywood-ikonet Gloria Grahame (spilt av Annette Bening). Gloria Grahame er inne sitt fjerde ekteskap når de treffes. To år seinere, lenge etter at deres veier skiltes kommer hun til Turners hjemby Liverpool og gjenopptar kontakten. Helsen hennes er nå svekket. Hun har fått et tilbakefall etter at hun ble brystkreftoperert noen år tidligere.

Turners familie tar Grahame inn i deres hjem. Moren Bella (Julie Walters) passer på den døende stjernen. Grahame var mest kjent for femme fatale roller i film noir-filmer og fikk Oscar for rollen sin rolle i Bad and the Beautiful (1952) hvor hun spilte mot Kirk Douglas.

Filmen hopper elegant mellom høyden av deres lidenskap og nedturene i Grahames sykdom, vever oss inn i en nostalgisk sann historie om tapt kjærlighet og falmede drømmer.

Jamie Bell leverer sin beste voksenrolle i denne filmen, men filmen er først og fremst Annette Benings film. Hun gir en imponerende tolkning av den døende Gloria Grahame uten å bruke «aldrende diva» klisjeer i sin tolkning. I stedet fyller hun rollen med vitalitet og eleganse. Regissør Paul McGuigan har gitt filmen en nostalgiske glød som varmer, men det er først og fremst sterke skuespillerprestasjoner som løfter
Filmstjerner dør ikke i Liverpool og gir oss en solid filmopplevelse.